Snížení podílu účasti akcionářů na základním kapitálu právnické osoby (zředění akcií).

Diety

Vytvářející paralelní vlády a (nebo) a nezákonného jednání hromady akcionářů (účastníků) společnosti a učinit příslušná rozhodnutí, zpravidla se změnou generálního ředitele zanikajícího právního subjektu, představenstvo rozhodnout o schválení významné transakce pro nakládání s nemovitostí nebo cenných papírů, v rozvaze právnické osoby; aby došlo ke změně zakládajících dokumentů právnické osoby, která má být absorbována.

Takže vytvořit paralelní vládu ve společnosti útočníci pořádat mimořádnou valnou hromadu akcionářů s programem, který obsahuje, zpravidla problematiku volby řídicích orgánů nové společnosti - CEO a (nebo) představenstva.

Také je třeba poznamenat, že volba nové vlády, zejména generální ředitel, útočníci navíc posílat dopisy bankám, daňovým úřadům hlavních partnerů společnosti, registrační úřady, které informují o změně CEO, což nepochybně povede k destabilizaci činnosti společnosti.

Dříve, než vstoupí v platnost federálního zákona ze dne 19. července 2009 N 205-FZ „ao změně některých legislativních aktů Ruské federace“, podle které platí arbitrážní soudní řád byl pozměněn tak, aby stanovit, že firemní spory související jmenování nebo volby, ukončení nebo pozastavení pravomocí a odpovědnosti osob, které jsou členy nebo byly součástí řídících orgánů se považují za rozhodčími soudy Ruské federace v místě právnické osoby, společné sociální zařízení byla cesta „z Takže útočník má právo odvolat se k soudu jurisdikce generála s příslušným prohlášením o žádosti o obnovení generálního ředitele o činnosti a dělat „správné“ vetřelec předběžná opatření. Když se tento právní předpis obsahuje řadu „triky“, vztahující se k příslušnosti a pokud jde o vstupu v platnost rozhodnutí o obnovení. V souladu s odstavcem 6 čl. 29 občanského soudního řádu (dále jen - v občanském soudním řádu Ruské federace) tvrzení o navrácení pracovních práv (tj žádosti o obnovení) může být podána u soudu v místě bydliště žalobce. To znamená, že nově zvolený generální ředitel mohl zapsat do jakéhokoliv subjektu Ruské federace (Republic of Dagestan, Ingušska republika Chakaské, Čečenské republiky) a platí v místě jeho registrace u soudu jurisdikce generála petice, aby ho obnovila při práci na základě rozhodnutí mimořádné valné hromady akcionářů.

SZ RF. 2002. N 46. Čl. 4532 (s poslední modifikací).

Rozhodnutí soudu o obecné příslušnosti obnovit práci v souladu s čl. 211 občanského soudního řádu Ruské federace podléhal okamžitému výkonu. To znamenalo, že v den rozhodnutí soudu vydal soudce příslušný exekuční příkaz. Rozhodnutí soudu a vydaný soudní příkaz jsou závazné a platí na celém území Ruské federace. K odvolání tohoto rozhodnutí na vyšší soud zákon stanoví pouze deset dní (kasační soud na stejném předmětu Ruské federace).

Kromě rozhodnutí soudu a vydal usnesení o nařízení výkonu, obvykle vetřelec „objednal“ bezpečnostní opatření. Poskytnutí pohledávky v souladu s čl. 139 občanského soudního řádu Ruské federace nemá v kterékoli fázi řízení, když dojde k poruše, aby přijaly opatření k zajištění pohledávky může být obtížné nebo nemožné vykonat rozhodnutí soudu. V tomto případě je opatření k zajištění pohledávky mohou být: zákaz bývalého generálního ředitele vykonává svou autoritu jako režisér (vydat plnou moc (včetně účasti v soudním řízení), vypořádat se s majetkem společnosti, aby svolala schůzi v otázkách souvisejících s tvorbou řídících orgánů společnosti a další opatření).

S pomocí soudního rozhodnutí, které bylo přijato v souladu s předchozími právními předpisy, „zvoleni“ v tomto CEO způsobem dříve mohli legalizovat svůj vztah ke společnosti a požadovat, aby bývalý generální ředitel mu pečeť společnosti, přísné formy pro podávání zpráv, klíče od skříní a trezorů, vše potřebnou právní, hospodářskou a finanční dokumentaci.

Tvorba paralelních registrů akcionářů, výkon jiné manipulace s registru akcionářů, například když registrátor (po dohodě s vetřelcem) provedl neplatnou odpis akcií z účtu majitele kontrolního podílu, se otevřel v registru akcionářů.

Obstrukce akcionáře (účastníka) právnické osoby z výkonu některého ze svých základních práv stanovených federálními právními předpisy je právo účastnit se řízení právnické osoby.

Odradit akcionáři vykonávat hlasovací právo na valné hromadě akcionářů nebo členy právnické osoby se obvykle používá bezpečnostní opatření stanovená podle Arbitrazh řádu, stejně jako donucovací opatření stanovená podle spolkového zákona „o donucovacích řízení“.

Prozatímní opatření stanovená agrárním a průmyslovým komplexem Ruské federace jsou tedy nejčastějším způsobem, jak vytvářet překážky při výkonu hlasovacích práv majitele akcií.

Nejčastěji používaným předběžným opatřením k zablokování hlasování akcionáře je zákaz akcionáře hlasovat o určitém počtu akcií, které má k dispozici v určitých bodech programu; zákaz kompenzační komise pro registraci akcionáře za účast na zasedání akcionářů; zákaz Komise počítání zohledňovat akcie patřící akcionáři při počítání hlasů o některých bodech programu. Kromě toho je zpravidla předběžné opatření doprovázeno zabavením akcií, aby se zabránilo akcionáři převést akcie jinému akcionáři nebo třetí osobě.

Federální zákon „On exekučního řízení“, což zahrnuje právo na soudní vykonavatel, aby využily cenných papírů, se také aktivně používá útočníky uložit zákaz prodeje cenných papírů, včetně práva prodávat cenné papíry, poskytovat jako zajištění vlastních závazků nebo závazků třetích osob, jakož i převod cenných papírů k zaznamenávání práv jinému depozitáři nebo registrátorovi.

Snížení podílu účasti akcionářů na základním kapitálu právnické osoby (zředění akcií).

Jak již bylo řečeno, převzetí se provádí nejen nezákonnými prostředky, ale také prostřednictvím takzvaných mezer, které jsou v legislativě k dispozici. Jedním z takových "legitimních" způsobů absorpce je oslabení podílu akcionářů. Její podstatou je skutečnost, že akcionáři společnosti rozhodují o emisi prioritních akcií. V souladu s federálním zákonem o akciových společnostech má akciová společnost základní kapitál, který se skládá z kmenových akcií s určitou nominální hodnotou. Každý akcionář, který se účastní zasedání akcionářů, má jeden hlas podle pravidla - jedna akcie - jeden hlas. Federální zákon však umožňuje vydávat přednostní akcie, které mají určité funkce. Privilované akcie se nehodnotí jako obecné pravidlo. Akcionáři, kteří nakupují upřednostňované akcie, se nezapočítávají na účasti ve vedení společnosti, ale na získání dividend, které jsou obvykle vyšší než u kmenových akcií. V některých případech se však mohou upřednostňované akcie stát hlasováním. Seznam případů je uveden ve federálním zákoně "O akciových společnostech". Tato okolnost se také používá k zředění podílu.

Akcionáři se proto rozhodnou provést dodatečnou emisi akcií jiné kategorie, tj. prioritní akcie s nominální hodnotou výrazně nižší než nominální hodnota kmenových akcií. To je možné proto, že federální zákon „O akciové společnosti“ pouze ukazuje, že nominální hodnota kmenových akcií by měla být stejná (n. 1. Art. 25), a nepředstavuje (čl. 32) na jmenovité hodnotě přednostních akcií požadavků.

K dispozici je pouze požadavek spolkového zákona „o akciových společnostech“, která spočívá v tom, že jmenovitá hodnota prioritních akcií nesmí překročit 25% základního kapitálu. Za tímto účelem je "správně" vypočtena "nominální" hodnota přednostních akcií dodatečné emise. Vzít v úvahu, že jmenovitá hodnota může být velmi nízká, protože čím menší je, tím větší je jejich počet, a tedy i možnost získání většího počtu hlasů na valné hromadě v případě, že prioritní akcie bude hlasovat.

Vzhledem k tomu, že právní úprava neobsahuje požadavky na velikosti nominální hodnoty přednostních akcií od orgán provádějící státní registraci akcií, neexistují žádné právní důvody pro zamítnutí zápisu akcií v souvislosti se stanovením jmenovité hodnoty přednostních akcií v takové malé velikosti.

Ochrana proti likvidaci kapitálu

Ochrana před erozí se jeví jako podmínka podobná rezervaci. Převaděné preferenční akcie, jak bylo uvedeno výše, zcela přirozeně vedly k názoru, že poměr konverze by měl být stanoven.

Mnoho konvertibilních prioritních akcií obsahuje ochranu proti erozi, což automaticky snižuje cenu konverze, pokud společnost prodává akcie za cenu nižší, než je současný placený investor.

Ochrana před erozí není omezena na struktury s konvertibilními prioritními akciemi.

Základem pro zahrnutí takovýchto opatření je předpoklad, že společnost bude prodávat akcie za nižší cenu ("downward round") z důvodu nepříznivé dynamiky. Má-li akcie automatickou úpravu, je méně pravděpodobné, že investor vznáší námitky proti zřetelnému financování, což pomůže společnosti získat kapitál, když to nejvíce potřebuje (pokud společnost vykazuje špatné výsledky) nebo když je situace na trzích s přímými investicemi nepříznivá.

Navíc ochrana před erozí reflektuje základní realitu soukromých investic - nelikviditu. Když jsou veřejní investoři nespokojeni s úspěchem společnosti, jejíž akcie vlastní, prostě prodávají akcie.

Investor, který provádí přímé investice, nemá takovou příležitost, musí si udržet akcie před vznikem likvidity. Ochrana proti erozi slouží jako bezpečnostní polštář, a proto stimuluje investory, aby taková rizika přijali.

Ochrana proti erozi se často stává účinnou pouze v případě, že investor, který má právo na tuto akci, se účastní nového medvědího kola. Tím se zabrání "účasti zajíců", což se může stát, když společnost, která má potíže s přilákáním finančních prostředků, má mnoho investorů, ale jen několik se rozhodne, že se bude účastnit nové fáze.

Jestliže z ochrany proti erozi obsahuje podmínku, že by měli prospěch i ty investory, kteří se nepodílejí na financování, ti investoři, kteří se podílejí na snižování kole, získat ochranu před erozí, a ti, kteří nemají účastnit, nedostanou práva k této úpravě cen. To se považuje za pobídku pro všechny investory, kteří se účastní obtížného financování, pokud k nim dojde.

Tabulka počátečního kapitálu
Pro dohodu mezi Samem a Maxem.

Vše, co jste chtěli vědět o zředění podílu při startu

Jaký je rozmazání podílu na startu a jak se s ním vyrovnat? Zeptali jsme se - odpovídáme.

Četnými žádostmi čtenářů vysvětlujeme rozmazání akcií. Autor textu je Svetlana Malakhová, spoluzakladatelka projektu "I love IP".

Jak víte, když přilákáte investice do startu, s každým kolem se sníží váš podíl na tom, a můžete vystoupit na výjezd 25% místo 100%. Samozřejmě, je to problém, pouze pokud začínající za 5 let stojí 1 milion USD nebo 500 000 dolarů, jak říká Igor Matsanyuk. Pokud stojí 500 milionů dolarů nebo více, pak 25% je docela dobrá částka. Nicméně je důležité, od samého začátku, přesně porozumět tomu, jak jsou podíly na startu zředěny a kolik vás může stát za 5 let.

Na toto téma je dobrý článek o TechCrunch Mark Suster (Mark Suster), dvakrát podnikatel a nyní investor investora a autor populárního blogu o startu.

Takže obvykle vše začíná se semennou investicí, když startup přitahuje $ 500K za 20%

Společnost se odhaduje na 2,5 milionu dolarů a zakladatelé mají 80%.

V kole A začíná startování 3 miliony dolarů investic do rizikového kapitálu na dalších 25%

V tomto případě budou investoři vyžadovat, aby měli pro zaměstnance volitelný fond. Velikost fondu může být od 10 do 20% a obvykle se vydává na úkor zakladatelů a stávajících, spíše než nových investorů. To znamená, že váš podíl a podíl vašich obchodních andělů bude navíc rozmazaný o 10-20%.

Pool pro zaměstnance, kolo A

Spuštění se však stále vyvíjí a nyní je připraveno na další kolo. Přitahuje dalších 8 milionů dolarů za 25% a nyní má hodnotu 32 milionů dolarů

Zároveň noví investoři zvyšují možnost volby pro zaměstnance (přirozeně na náklady vy a bývalých investorů), abyste mohli i nadále najmout ty nejlepší z nejlepších.

Pool pro zaměstnance, kolo B

V kole C společnost přitahuje dalších 25 milionů dolarů, což zvyšuje její post-peněžní ocenění na 48 milionů dolarů

Nezapomeňte na bazén pro zaměstnance.

Pool pro zaměstnance, kolo C

Co se nakonec stalo s akciemi?

Podíl zakladatelů byl zředěn na 25% (ze 100%), anděly na 6% (z 20%), rizikové investory kol A a B - na 12 a 18% (z 25%):

Předpokládejme, že se společností je vše v pořádku a za 5 let se prodává za 48 milionů dolarů. Na výstupu zakladatelé získávají 12 milionů dolarů. Existují čtyři zakladatelé, takže každý z nich obdrží pouze 3 miliony dolarů nebo 600 000 dolarů ročně před daněmi. Daně ve Spojených státech se pohybují od 15 do 42,5% (máme jen 13%), takže v rukou zakladatelů může zůstat pouze 1,725 ​​milionů dolarů nebo 345 tisíc dolarů ročně.

A to je v dobré situaci.

A co když andělé vezmou 30% namísto 20% a investoři v každém kole - 40% namísto 25%?

Při stejné výši investice (23,5 milionů dolarů) bude společnost vypadat jinak. Bude oceněn na 30 milionů dolarů a váš podíl na něm bude 9%.

A to je jen o 700 000 dolarů více než podíl zakladatelů v prvním příkladu po přilákání investic do semínka. To znamená, že po pěti letech zahájení získáte $ 135K za rok. A pokud mají investoři předkupní práva při likvidaci společnosti (likvidační preference. redakce) (tj. práva na příjem peněz v důsledku likvidace společnosti před všemi ostatními), můžete provést v průměru výstup za 20 000 USD ročně. (Říkají, že spuštění není pro peníze!)

Závěry:

  1. Většina podílu je rozostřena počtem zakladatelů. Například pokud máte 2 kofaundera, váš podíl je již rozmazaný o 66%. Takže je lepší spouštět sami a pozvat spoluřešitele na menší podíl, když se spouštění začne již pracovat.
  2. Podmínky, s nimiž souhlasíte s investory do rizikového kapitálu, mohou značně ovlivnit, kolik peněz budete nakonec vydělávat. Proto pečlivě prostudujte termínový list, najmete právníka nebo alespoň si přečtěte knihu Přitažlivost investic do startu (Doporučuji anglická verze nabídky Venture. - cca. redakce).
  3. Manažeři, kteří při startu začínají na začátku a zůstanou v něm až do konce, většinou vydělávají nejvíce. (Vzpomínáte si na bazény, které rostou s každým kolem?) A podíly zakladatelů, kteří opustili startup, jsou časem nejasně rozmazané.

Mnoho začínajících podnikatelů neví, v jaké fázi investice stojí za to zapojit právníky a zda to vůbec musíte dělat. Doporučujeme vám, abyste o tom vážně přemýšleli z kola A.

Faktem je, že obchodní andělé vám mohou poskytnout investice do osiva v ruské LLC, což je víceméně jasné. Chcete-li přilákat investice do rizikového kapitálu, budete potřebovat velmi odlišné nástroje, které v ruském právu ještě nejsou k dispozici nebo nejsou vyvinuty. Proto investoři rizikového sektoru dávají přednost uzavírání smluv o zahraničním právu, nejčastěji v angličtině. Za tímto účelem bude muset být kontrola nad společností převedena do zahraničního podniku, který se zpravidla nachází v jedné ze zemí EU. Pokud v této době nemůžete nezávisle zjistit všechny jemnosti, je lepší kontaktovat odborníka.

A ještě jedna univerzální rada: promluvte se začínajícími podniky, které již přitáhly investice od tohoto anděla nebo fondu. Je nepravděpodobné, že vám budou moci sdělit podmínky transakce, ale určitě vás vyzvou, na co je třeba věnovat pozornost.

Co je Blur?

Zředěním akcií je snížení podílu poměrně zvýšeného základního kapitálu organizace při zachování její nominální hodnoty nebo s nepřiměřeným zvýšením nominální hodnoty akcie ve vztahu ke zvýšení základního kapitálu.

Například dvě osoby (Ivanov a Petrov) se rozhodly založit společnost s ručením omezeným na stejné úrovni (každá 50%) as minimálním povoleným kapitálem (10 000 rublů nebo 100%) nezbytným k vytvoření společnosti. Celkově vytvořili společnost LLC, v níž každý vlastní podíl rovný 5 000 rublům nebo 50% v poměru ke výši schváleného kapitálu.

Po chvíli vzali, například, získat licenci k obchodování s alkoholem (minimální základní kapitál ve výši 1 milion), ale Ivan nemohl dát cokoliv, a Peter jen 485 000. Rozhodli čerpat Sidorov, který investoval 505,000 chybí.

Celkem: Základní kapitál se zvýšil z 10 000 až 1 000 000 (nyní je to 100%), zatímco podíl Sidorova bylo 505 tisíc, nebo 50,5%, podíl Petrova přestože se zvýšil na 490 000, ale na novou výši základního kapitálu klesla na 49 % (podíl zředěn z 50%), a Ivanov podíl zůstal na stejné nominální hodnotě 5000, ale na nové výše kapitálu stala je pouze 0,5% (změkčování až 100 krát), namísto předchozí 50%.

Výše uvedený příklad ukazuje obě možnosti rozmazání uvedené na začátku, ovšem důvody a technická implementace se mohou lišit. Tento příklad je vhodný také pro akciové společnosti, kde místo podílu v procentech bude počet akcií.

Konference YurKluba

"Rozostření" podílu učitelské společnosti?

kloun 30 srpen 2007

Sgru 30. srp 2007

kloun 30 srpen 2007

Pokud máte dostatek důkazů o tom, že účastník zasahuje do práce společnosti, způsobuje ztráty atd., Zkuste ji vyloučit.


Děkuji vám Sgru. Vzhledem k výjimce - také si myslím. Může někdo jiný mít nějaké možnosti.

Rudolf 30 srpen 2007

Vzhledem k výjimce - také si myslím. Může někdo jiný mít nějaké možnosti.

jít ke všem ostatním, přičemž náklady na jejich akcie)))

kloun 30 srpen 2007

jít ke všem ostatním, přičemž náklady na jejich akcie)))


Tato volba není vhodná. LLC musí existovat, protože tam je osvědčený název v čase.

Sgru 30. srp 2007

Kámen 30 srpen 2007

Sgru 30. srp 2007

Kámen 30 srpen 2007

V daném případě není možné jej zvýšit v trestním zákoníku.

I za předpokladu, že se účastník vůbec nezúčastní na zvýšení trestního zákoníku.

-HuliganP- 30. srpna 2007

protože jděte na vyhledávání * v sekci Důležité * a přečtěte si téma o tom, kdy soudruzi nesouhlasí.

Sgru 30. srp 2007

TapakaH 30. srpna 2007

Kámen 30 srpen 2007

protože jděte na vyhledávání * v sekci Důležité * a přečtěte si téma o tom, kdy soudruzi nesouhlasí.

Zeberka 30 srpen 2007

S nárůstem trestního zákona jsou změny Charty a CA

Sgru, a co se stane, když se změní pouze Listina, není to priorita?

Sgru 30. srp 2007

-HuliganP- 30. srpna 2007

Rudolf 30 srpen 2007

jeden z nich - 15% (bývalý gendir). Je třeba nějakým způsobem "rozostřit" těchto 15% (tj. Těchto 15% = 3 kopecks) nebo dokonce odstranit z LLC, protože tento účastník (bývalý gendir) staví všechny druhy intrik

a na fíku, aby se z něj nebo on se zbavit s takovým procentem nebo zájmem, je možná otázka? a jaké jsou jeho intriky, být jen stranou s 15% může plot?

kloun 30 srpen 2007

a na fíku, aby se z něj nebo on se zbavit s takovým procentem nebo zájmem, je možná otázka? a jaké jsou jeho intriky, být jen stranou s 15% může plot?


Ano, chceme se ho zbavit úplně, takže nemá s námi nic společného. vytváří nás "anti-reklama" a podporuje jeho LLC. Nechce se "vyloučit". Musí to buď nějak silně vyloučit, nebo že on sám o to chce.

Irina Byzova 30. srpna 2007

tento účastník (bývalý gendir) vytváří nejrůznější intriky a je v zásadě již v jiné, konkurenční LLC.

je to pochopitelné: byli jsme exkomunikováni z podnikání, takže jeho reakce je obyčejná a nejsou žádné otázky.
ale otázky na vaši stranu jsou:
proč se problém nepodařilo okamžitě vyřešit? jaký je jeho zájem? proč mu nedáváte krásnou pozici ve firmě? jaký podíl má v konkurenčním LLC? proč stále nekontrolujete [konkurenční] LLC, pokud je v něm váš aktivní účastník?

Může jíst, jaká možnost akce bez jeho účasti

možnost je stará jako svět: načtěte ji tak, aby neměla ani sílu, ani čas stavět si intriky - ale tam. nebo si ho vezme za sebe, nebo nakonec zjistíte, co mu nabídnout, aby se mierově rozptýlil (a nebyl chamtivý).

kloun 30 srpen 2007

proč se problém nepodařilo okamžitě vyřešit? jaký je jeho zájem? proč mu nedáváte krásnou pozici ve firmě? jaký podíl má v konkurenčním LLC? proč stále nekontrolujete [konkurenční] LLC, pokud je v něm váš aktivní účastník?


Snažili jsme se okamžitě vyřešit, ale nedosáhli jsme dohody. Důvod tvrdohlavosti není znám. Byla nabídnuta pracovní nabídka, ale kromě generálního ředitele. nevyhovuje mu. Konkurenční LLC se stala po svém odchodu jako generální ředitel. od té doby šel tam. Jaký druh akcií má, není známo. A obecně je velmi proti nám.

Irina Byzova 30. srpna 2007

Dospívám k závěru, že prozatím je nutné:
1) svolat schůzi o ​​změně trestního zákona LLC
2) Do 2 měsíců na uskladnění v p / sch LLC
3) Chcete-li volat schůzku o výsledcích vkladů a podle toho, zda nedošlo k přerozdělení akcií
4) Změnit chartu do jednoho měsíce

jaký výsledek očekáváte od těchto akcí?
díky.

kloun 30 srpen 2007

jaký výsledek očekáváte od těchto akcí?
díky.


Doufám, že bývalý gen.dir. Nepřidávejte navíc. příspěvek, takže bude možné přerozdělit akcie tak, aby se její podíl stal minimální, a pak se ho pokuste přesvědčit, aby ho prodal. Šance, že to dopadne, je takřka ne. Ale co mám dělat?

Irina Byzova 30. srpna 2007

Doufám, že bývalý gen.dir. Nepřidávejte navíc. vstup

Proč ano? protože mu nedáváš takovou šanci?

kloun 30 srpen 2007

Proč ano? protože mu nedáváš takovou šanci?


ano ne, jen člověk v tomto ohledu, "nihilista" a prakticky se účastní záležitostí společnosti nechce.

Raider zachycení v podnikání: jak se dostat do pasti

Ředitel společnosti PLATON

Jen málo lidí ví, jak strašlivý snímek jezdců, co to je a jak to vypadá v praxi. Ve svém článku o Rusbase Stanislav Zinověv, managing partner Platon, vypráví, jak nečistý může přijít v rukou partnery a investory s malými a středními podniky a proč se od 1. ledna 2016 dělal to jednodušší řešení tohoto jevu.

V tomto článku nebudeme mluvit o záchranách s vysokým profilem, jako je SNT Rechnik nebo Ozerka, o kterých jste pravděpodobně slyšeli v televizi. Zaměřuji se na partnery, investory a obchodní podíly. Okamžitě si vyhrazujte, že níže popsané příklady nejsou v žádném případě návodem k akci, aby se zabránilo podílu partnera / investora nebo naopak. Každý z těchto příkladů předpokládá jedno či druhé zneužití práva, které bude vycházet z článku trestního zákona - dobře, nebo alespoň pro řadu soudních procesů.

V článku se budeme zabývat některými nejčastěji se vyskytujícími situacemi "zachycení" podílu příkladem LLC jako nejběžnější organizační a právní formu pro malé a střední podniky.

Spravedlně, otevíráme společnost a provádíme jeden nebo druhý z jejích myšlenek, nejsme sami. Ve většině případů máme partnera, někdy ne jednoho, s nímž se plánuje plodná práce. Provozujeme nahrávací společnost v souladu s procentuální podíl v investičním podniku (typicky 50/50 nebo 60/40), s jedním z účastníků často je CEO nebo Váš partner / investor vás staví na předpokladu, že ředitel je muž s rukou. Tento příklad schématu vlastnictví popisuje většinu ruského malého podniku na začátku, avšak v tomto jednoduchém schématu je nebezpečí.

Po určité době po otevření LLC nastane následující. Váš partner / investor - v osobě druhého člena LLC - rozhodne, že se bude vypořádat s chováním a rozvojem podniku bez vaší účasti, protože nejste kompetentní, nepřinášejte řádný zisk atd. Příčiny a příklady lze nalézt v dostatečném počtu a rozhodnutí o vyloučení ze společnosti, které ani nemyslíte, je často již přijato v nepřítomnosti.

Pojďme přímo k příkladům.

Nejobvyklejší způsob, jak vyloučit účastníka z firmy:

  1. Odvolání účastníka ze společnosti na základě jeho žádosti;
  2. Rozostření zájmu ve společnosti zvýšením základního kapitálu;
  3. Přechod podílu na společnost s ohledem na její předčasnou platbu.

Zvažme tyto body podrobněji.

Do 1. ledna 2016 byl tento režim poměrně častý, když v LLC s dvěma účastníky jeden z nich, který je také generálním ředitelem, je potřeba rychle a tiše vyloučit druhého účastníka. Pořadí odstoupit od až dosud byla poměrně jednoduchá: napsat žádost písemně adresovaným generálním ředitelem jménem strany odstoupit od firmy a... ode dne obdržení takového prohlášení k podílu společnosti prochází automaticky (!). Změny v jednotném státním rejstříku právnických osob, kde budete nějakou dobu viset jako formální účastník, byly provedeny na základě žádosti podané generálním ředitelem daňové služby. Po 5 dnech registrace daňovým úřadem byla podíl převeden na společnost - nebo okamžitě rozdělen mezi zbývající účastníky na základě případného příslušného rozhodnutí. Výhody takové schématu pro bezohledného generálního ředitele byly zřejmé: postup proběhl rychle, nebylo nutné, aby odstupující účastník vypracoval velké množství dokumentů. Kromě toho, pokud si pro vás napíšete žádost, nebudete o tom vůbec vědět, a pokud ano, ukážete již dlouho na soudu, že podpis není vaším a nevyprávěli jste žádné prohlášení.

Od 1. ledna byly provedeny změny zákona o LLC, kde se říká, že jednoduchá písemná forma je nahrazena notářskou formou, která slouží k ověření transakcí. To znamená, že nejprve musí notář zjistit právní způsobilost občanů a právní způsobilost organizace. Kromě toho notáře potvrzující dohodu musí strany vysvětlit transakce významu projektu a významu (v tomto případě - důsledků uplatnění), zkontrolujte, zda obsah oznámení Charter Společnosti neodporuje požadavkům zákona, neporušuje žádná práva třetích stran.

Teoreticky a pravděpodobně v praxi to podstatně komplikuje proces získání podílu bez vašeho vědomí, protože vyžaduje fyzickou přítomnost žadatele. Pokud, samozřejmě, nemáte vlastní, "kapesní" notáře.

Zvažte situaci, kdy můžete zředit akcie zvýšením základního kapitálu dodatečným příspěvkem.

Docela často, když jsme se otevřít obchod a jednat „na břehu“ s partnerem nebo investora, situace, ve které investor / partnerka podílí ve Společnosti na bezpečnost svých investic - v tomto případě to není stranou Společnosti.

V praxi se investor nebo partner může snadno rozloučit se zástavním právem. K tomu dochází, když je špatně, která nespecifikuje podmínky zástavní smlouvy, která je vyžadována hypotéční v důsledku zvýšení trestního zákona poskytnout zajištění v podílu od něho obdržel v důsledku zvýšení nájmu kapitálu v předepsané výši (tj nastavení velikosti zástavy na původní procento podíl na statutu společnosti). Samozřejmě budete mít podíl na zástavě. Ale za předpokladu, zástavy akcií v podmíněných 5000 rublů a podmínečné 50% po zvýšení vašeho podílu tr stane mnohem menší procento. Často, když spoléháte pouze na dobré partnerství a nezavádíte podrobné dohody o kolaterálu, možná nevíte o zvýšení trestního zákoníku.

Pokud vezmeme v úvahu standardní situaci, kdy investor nebo partner vlastní akcii a není zatížen zástavním právem, požadovaný podíl ve společnosti je také velmi jednoduchý, aby se rozplynul bez znalosti účastníka. Aby bylo možné rozhodnout o navýšení základního kapitálu ve Společnosti, postačí, že bude mít 2/3 hlasů a datum zasedání, na kterém bude rozhodnutí přijato, může být vždy tak, aby druhý účastník neměl čas se objevit. Současně, asi o 2 měsíce, které jsou poskytovány zákonem o LLC za dodatečný příspěvek, si pamatují jen málo. Samozřejmě, toto je zneužití práva, ale takové situace nejsou neobvyklé.

Možná, že čtenář bez právní výchovy není zcela jasný, jak to vypadá v praxi. Proto vám vysvětlím konkrétní příklad.

Vasya - 2/3 hlasů ve společnosti.

Petya - 1/3 hlasů ve společnosti.

Valná hromada rozhoduje o navýšení základního kapitálu prostřednictvím dodatečných vkladů.

Hlasujeme: 2/3 hlasů ve prospěch Vasya.

Petya s 1/3 "proti".

Do 2 měsíců Petya nepřispívá navíc. příspěvek. Vasya přispívá N rubli. Výsledky schvalují. Zvyšte MC. Podíl společnosti Petya klesá. Vasy je na koni.

Jaké změny nastaly od 1. ledna 2016? Požadavky na registraci rozhodnutí valné hromady akcionářů o navýšení základního kapitálu a složení účastníků, kteří byli přítomni při přijetí tohoto rozhodnutí, jsou ztuhlé - a to vše musí být potvrzeno notářskou službou.

To znamená, že v případě, že pořad jednání valné hromady členů je otázka zvýšení základního kapitálu společnosti, nelze vybrat alternativní způsob notářského potvrzení rozhodnutí (například poskytnout Charter certifikát Společnosti podepsanou všemi účastníky v jednomyslným rozhodnutím valné hromady).

Inovace dosud neovlivňuje pouze rozhodovací proces - jediný účastník ve společnosti - a je zaměřen na zabránění některému z programů záchrany úspěšných podniků a podvodných aktivit, které jsou používány k nezákonnému převzetí majetku LLC.

Ale co v praxi? Bohužel s vysokou pravděpodobností notářství notáře nebo poskytnutí informací o tom, že byl jiný účastník informován a prostě se nezúčastnil na schůzce, nebylo by to obtížné. Proto je riziko rozmazání sdílení při použití popsaného schématu zachytávání stále vysoké.

Ztráta podílu ve společnosti je také poměrně snadná, pokud se prostě neplatí včas. Dřívější doba splatnosti akcií, která byla 1 rok od založení společnosti, byla nyní snížena na 4 měsíce. Podíl nebo část akcie bude převedena na společnost od data uplynutí doby splatnosti podílu na základním kapitálu společnosti - tedy v den následující po uplynutí stanoveného období.

V případě, že máte ve společnosti pouze 2 členy a pravomoci generálního ředitele jste vy, můžete snadno rozhodnout o převodu podílu na společnost z důvodu jejího neplacení a následného prodeje (to lze jednoznačně uvést v jednom rozhodnutí).

Je důležité nezapomínat, že podíl převedený na společnost LLC nehlasuje, takže všechna rozhodnutí jsou učiněna zbývajícím účastníkem. V důsledku toho není otázka jakéhokoli oznámení druhého účastníka (který nezaplatí podíl včas) o plánovaném setkání a přijetí rozhodnutí, ale není to nutné.

Důležité: úplná / částečná platba účastník Ltd. podíl na charterové kapitálu LLC není důvodem k vyloučení takového člena ze společnosti (v souladu s postupem stanoveným v článku 10 zákona o ručením omezeným), jako v tomto případě, stejně jako speciální efekty účastníka nečinnosti, zákon stanoví pro přechod neplacené část podílu ve společnosti (§ 16 odst. 3 zákona).

Nezapomeňte, že podíl, který společnost přešla, je možné prodat - protože jinak nebude podíl vyplácen, což je v rozporu s normami Občanského zákoníku Ruské federace a zákona o LLC. Smlouva o prodeji bude uzavřena jménem společnosti podepsanou generálním ředitelem a starým / novým členem.

Poté, co všechny formality jít standardní cestou - poskytovat rozhodnutí daňového úřadu o podílu strany přechodu ke společnosti díky neplacení, přidáme tu smlouvu o prodeji nebo podíl na dotčené osoby, jakož i formulář žádosti (R14001). Všechno, za 5 dnů bude daň provádět změny, kdy druhý účastník už nevidíte.

Co se v roce 2016 změnilo? Bohužel, nebo naštěstí nic. V případě zpoždění platebního termínu akcie / jeho části můžete stále ztrácet, aniž byste to věděli. Navíc součástí certifikace transakce byly k dispozici, kteří mají zájem v majetku společnosti, není nutná notář - jedná se o přímé vyloučení, která v roce 2016 neprošel velké změny (viz odstavec 11 článku 21 zákona o ručením omezeným...).

Shrnutí, je jistě možné říci, že ztráta, odebrání podílu investora / partnera od 1. ledna 2016 bude trochu komplikovanější, ale všechno je stejně reálné. Neztrácejte ostražitost, pečlivě sestavujte dokumenty, neukládejte na firemní právníky - a vaše podnikání bude bezpečné a zdravé.

Na co nám můžete věřit?

  • Strukturování investičních transakcí;
  • řešení sporů mezi zakladateli a investory;
  • řešení problémů s dodavateli.

"Blurring" zájmu o akciovou společnost

Podniková legislativa dnes stanoví zvláštní postup pro zvýšení základního kapitálu společnosti. Podle článku 28 federálního zákona č. 208-FZ ze dne 26. prosince 1995 "o akciových společnostech" (dále jen "federální zákon č. 208") může být základní kapitál společnosti navýšen buď zvýšením nominální hodnoty akcií nebo přidáním dalších akcií.

S ohledem na skutečnost, že navýšení základního kapitálu je zpravidla diktováno touhou akciové společnosti získat další finanční prostředky, účastníci společnosti zvolí způsob - vydávání dalších akcií.

Tento přístup má nepříznivé důsledky pro akcionáře společnosti. Za prvé, dodatečná emise cenných papírů vede ke snížení hodnoty jejich akcií, jinými slovy k "zředění" podílu na akciové společnosti. V důsledku těchto akcí dochází k přerozdělení účastnických balíčků, ztrátě vlastnictví akcionářů nad podnikem a růstu objemu podnikového vlivu osob, které získaly odpovídající další akcie.

Vzhledem k dramatické povaze situace pro akcionáře s navýšením základního kapitálu akciové společnosti zákonodárce přijal řadu opatření zaměřených na ochranu práv a oprávněných zájmů akcionářů s dodatečnou emisí akcií. K těmto skutečnostem je především čl. 28 odst. 3 federálního zákona č. 208, podle něhož společnost může přidávat další akcie pouze v rámci počtu deklarovaných akcií stanovených chartem společnosti.

Toto pravidlo umožňuje akcionářům předem vědět, kolik může být zvýšeno základní kapitál společnosti a v důsledku toho, jak může být jejich účast snížena. Nicméně pozice druhého odstavce odstraňuje specifikovaný normu, protože bylo zjištěno, že otázka zvýšení základního kapitálu tím, že umístí další akcie mohou být přijaty na valné hromadě akcionářů spolu s rozhodnutím o změně charterových předpisy společnosti o registrovaných akcií, požadované v souladu s tímto Federální zákon o přijetí takového rozhodnutí nebo o změně ustanovení o ohlášených akcích.

Přečtěte si celý článek v posledním čísle časopisu č. 4

Jaká je kapitalizace a zředění podílu

Velmi dobře si pamatuji, že když jsem poprvé přišel do společnosti LUXIM a startup průmyslu obecně, snažil jsem se absorbovat co nejvíce různých článků, profilových publikací, abych rychle "dohnal téma". Říkají, že pokud se chcete stát odborníkem v každém výklenku, potřebujete 5 let a 500 knih na toto téma - a tak jsem ještě na začátku cesty))

Nicméně, po nějakou dobu jsem nevěděl, na svou hanbu, která je například chápána jako kapitalizace projektu a oslabení podílu. Teď se budu snažit pár slov, bez složitých schémat, ne vědecky vysvětlovat, nechat to jiný jako začátečník jako já.

Řekněme, že vy a váš partner vytvořili projekt. Pro vás je zároveň 60% a pro partnera 40% společnosti.

Akcie ve firmě na začátku

A teď, štěstí, přitahujete investora. Předpokládejme, že k vám přichází s 500 tisíc dolarů za 20%. Zde přichází účinek, který se obvykle nazývá "zředění podílu": všechny současné akcie ve společnosti se sníží o procento, které jste prodali investorovi - v tomto případě o 20. Celý obrázek nyní vypadá takto:

Akcie po kultu

Vidíme, že vaše 60% a 40% vašeho partnera se snížilo každý o 20% a stalo se 48% a 32%.

Zde narazíme na druhý pojem - "kapitalizace". Kapitalizací společnosti je hodnota všech jejích akcií. V době vstupu investora získá vaše společnost formální hodnocení. V našem případě kupuje investor 20% za 500 tisíc dolarů, což znamená, že odhaduje 100% vaší společnosti na 500K / 20% = 2,5 milionu dolarů. Kapitalizace společnosti v době uzavření obchodu činí 2,5 milionu dolarů.

Dále - více. Předpokládejme, že přilákáte další kolo investic - kolo A. Nechte to být $ 4M za 25%. Jednou z podmínek pro novou transakci je také přidělení opčního fondu - malý podíl, který slouží k motivování klíčových zaměstnanců. Například to je 3%. Zde je to, co máme:

Rozmazání akcií po kole A

Každá akcie (vaše, partnera a první investor) se rozplynula o 28% (25% + 3%). Současně byla kapitalizace $ 4M / 25% = 16 milionů dolarů.

Takže to může pokračovat neomezeně (nebo dokud "exite" - prodej akcií). Pokaždé, když se prodává nový podíl, budou všechny ostatní poměrně sníženy nebo, jak se říká, "umyly".

Právní centrum Pravogroup

soudní spory, registrace podniků, podpora výběrových řízení

Je možné zředit (snížit) akcie menšinových akcionářů LLC, kteří odmítli poskytnout dodatečný příspěvek k základnímu kapitálu?

Odpověď: Ano, rozostření je možné.

Rozhodnutí Ústavního soudu Ruské federace 21. února 2014 N 3-P „Na případu o ústavnosti odstavci 1 článku 19 spolkového zákona“ o odpovědnosti firem omezeným „v souvislosti se stížností na společnost s ručením omezeným“ Firma "

Změna podílu v LLC

Dobrý den, jsem spoluzakladatel v LLC, mám 10%. Kromě mě existují zakladatelé s 10%, 15% a 65%. Teď jsem odstoupil od společnosti, kde jsem spoluzakladatele, a já jsem "naznačil", že bude pravděpodobně nutné revidovat akcie, protože jsem opustil společnost směrem ke snížení podílu. Nesouhlasím s tím.

Mohou jiní zakladatelé rozmazlit můj, snížit ho nebo mě vyhodit ze společnosti vůbec? Jak se mohu bránit?

Odpovědi právníků (7)

Skutečnost, že opouštíte společnost, nemá vliv na vaše právo sdílet společnost. V opačném případě je vše určeno Listinou vaší společnosti a zákonem o společnostech s ručením omezeným, který je konkrétně zaměřen na ochranu práv účastníků společností, včetně malých akcií.

Máte otázku právníkovi?

Odnětí podílu na LLC je možné pouze u soudu a v případě porušení.

Podle článku 10 spolkového zákona o členy LLC podílu společnosti na agregátu ne méně než deset procent základního kapitálu společnosti má právo požadovat soudní výjimky firmy účastníka, který porušuje své povinnosti nebo jeho akce (nečinnost) znemožňuje činnost společnosti nebo je to velmi obtížné.

Nemůžete zbavit možnosti likvidace svých akcií podle vašeho přání.

Podle článku 21 federálního zákona o LLC 1. Převod podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti na jednoho nebo více účastníků této společnosti nebo na třetí osoby se provádí na základě transakce, v pořadí dědictví nebo z jiných právních důvodů. 2. Člen společnosti může prodávat nebo jinak sjednat svůj podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti jednomu nebo více účastníkům společnosti. Souhlas jiných členů společnosti nebo společnosti s uzavřením takové transakce se nevyžaduje, pokud nestanoví jinak smlouvu o založení společnosti.

Dobrý den, zředění podílu znamená snížení podílu účastníka LLC v důsledku zvýšení podílu ostatních účastníků.

Zákon o LLC stanovil následující způsoby zvýšení základního kapitálu:
- na úkor majetku společnosti;
- dalšími příspěvky účastníků;
- na základě žádosti jednotlivých účastníků (jednotlivých účastníků) poskytnout dodatečný příspěvek;
- na základě žádosti třetí strany (prohlášení třetích stran) o poskytnutí dodatečného příspěvku.

Zvýšení základního kapitálu o dalších příspěvků členů Společnosti naznačuje možnost zvětšení velikosti podílů všech členů Společnosti při zachování velikosti svých akcií, což nevede k zastření podílů jednotlivých účastníků.

Zvýšení základního kapitálu na základě žádosti účastníka (účastníků) o vytvoření dodatečných vkladů naznačuje možnost navýšení podílu určitého účastníka a tím i zředění akcií ostatních účastníků.
Při vytváření dodatečné příspěvky ne všichni, ale jen někteří členové společnosti vyžaduje jednomyslné rozhodnutí valné hromady, protože zvyšuje nejen nominální, ale i velikost jejich podílů s odpovídajícím snížením podílu ostatních účastníků, kteří nepřispěly. Výsledky dalších příspěvků na listině společnosti založené na snížení velikosti přidané hodnoty je účastník podíl nevnesshego lze napadnout u soudu, protože rozhodnutí o zvýšení podílu jednotlivých účastníků, v souladu s odst. 2 čl. 19 zákona o společnosti LLC vyžaduje rozhodnutí všichni účastníci.

Rozmazání podílu jednotlivých účastníků na základním kapitálu společnosti je možné pouze tehdy, pokud všichni účastníci hlasování přijali příslušné usnesení, včetně těch, jejichž akcie jsou zředěny.

Pokud jde o ochranu: v soudním řízení máte právo napadnout rozmazání podílu, 43 federálního zákona "o společnosti s ručením omezeným"

Další možností je požadovat zaplacení skutečné hodnoty podílu Par. 2 odst. 2 čl. 23 federálního zákona "O společnosti s ručením omezeným".

Doplním "rozmazání" vašeho podílu.

v souladu s článkem 19 Spolkového zákona ze dne 8. února 1998 č. 14-FZ "O společnosti s ručením omezeným":

2. Valná hromada členů Společnosti může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu na základě uplatnění (účastníků podnikových aplikací) Účastník společnosti provést dodatečný příspěvek, a (nebo), pokud to není zakázáno charterové společnosti, aplikace třetích stran (aplikace třetích stran) o přijetí jeho společnost a přispění. Toto rozhodnutí přijímá jednomyslně všichni účastníci společnosti.

To znamená, že se váš podíl sníží s nárůstem statutárního práva pouze s vaším souhlasem.

S úctou, Oleg Ryabinin.

Jedinou možností, kterou mohou teoreticky využít jiní účastníci, je použití článku 10 zákona o LLC:

Článek 10. Vyloučení účastníka společnosti ze společnosti
Členové společnosti, jejichž akcie dohromady tvoří nejméně deset procent kapitálu společnosti, mají právo výjimečně požadovat ze společnosti účastníka, který hrubě poruší své povinnosti nebo jeho jednání (nečinnost), činí činnost společnosti nemožnou nebo podstatně znemožňuje její činnost.

Současně však budou muset u soudu prokázat, že hrubě porušíte své povinnosti nebo že vaše jednání (nečinnost) činí činnost společnosti nemožnou nebo značně omezující. A to je docela obtížné.

Pokud jde o aplikaci článku 10 zákona o společnosti LLC, přikládám soudní praxi.

A také budu citovat výňatek z usnesení Plénum Nejvyššího soudu Ruské federace ze dne 23. června 2015 č. 25, který říká o tom, která porušení lze vyloučit:

35... na takové porušení, zejména zahrnovat systematické únikům bez oprávněného důvodu k účasti na valné hromadě společnosti, zbavuje společnost příležitostí, aby se smysluplné obchodní rozhodnutí o programu obecných otázek schůzky v případě, že selhání těchto řešení způsobuje značné škody na veřejnosti a (nebo ) činí svou činnost nemožnou nebo podstatně znemožňuje její činnost; páchání strana jedná v rozporu s veřejným zájmem, a to včetně výkonu funkce jediného výkonného orgánu (například způsobují značné škody na majetku společnosti, nekalé transakce na úkor zájmů společnosti, ekonomicky neoprávněné propuštění všech zaměstnanců, zavedení konkurenční činnost, hlasování o schválení záměrně ztrácí obchodu ), jestliže tato opatření způsobila společnosti značnou újmu a (nebo) činěla činnost společnosti nemožnou nebo významnou ale bylo to ztížené.
V případě vyloučení člena z obchodního partnerství nebo společnost, soud hodnotí míru porušení povinností strany a vytváří skutečnost účastníka specifických aktivit nebo obcházet jejich naplňování a výskytu (pravděpodobnost výskytu) negativních důsledků pro společnost.

S ohledem na nepoužití článku 10 zákona o vaší společnosti, doporučil bych vám, abyste přesněji odkazuje na schůzku účastníkovi, stejně jako v souladu s nárokem 17 usnesením pléna Nejvyššího soudu Ruské federace N 90, plénum Ruské federace N 14 ze dne 09.12.1999 „Na některé otázky uplatňování federálního zákona "na společnosti s ručením omezeným":

17. Při úvahách o prohlášení společnosti vyloučit ze strany společnosti, která porušuje své povinnosti a jejich akce (nebo nečinnost) dělá společnost nebo významně narušuje to možné pracovat, je třeba mít na paměti následující:

Hledáte odpověď?
Požádat o právníka je snadnější!

Ptejte se našich právníků - je to mnohem rychlejší než nalezení řešení.